涉外文章 || 去越南投资先注册还是先办证？中资企业落地完整法律清单

发表时间：2026-08-04 18:34


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2026年3月1日，越南2025年版《投资法》正式生效，配套的第96/2026/ND-CP号政令于3月31日颁布实施。对计划赴越投资的中国企业而言，这轮修法带来的最大实务变化，是外商投资企业的设立顺序被彻底重构——从过去"先申请投资登记证（IRC），再申请企业登记证（ERC）"的刚性流程，调整为"可先设立公司、后补办投资登记"的灵活模式。

这一变化看似只是程序顺序的调整，实则改变了中资企业在越南落地的时间表、资金安排和谈判筹码。本文结合新法条文与实务操作经验，梳理从国内出境审批到越南公司落地的完整法律路径，并提供一份可直接对照使用的合规清单。
一、中国端：资金出境前的三道程序




在讨论越南如何设公司之前，必须先解决一个前提问题：中国境内的资金如何合法出境。这是实务中最容易被忽视、却最常导致项目卡壳的环节。
根据现行规定，中国企业赴境外投资需完成三项程序：
第一，发改委备案或核准。 除敏感类项目外，绝大多数制造业、贸易类投资项目适用备案制，由省级发改委办理，周期约7至20个工作日。敏感项目（如涉及敏感国家、地区或敏感行业）则需核准。

第二，商务部门备案或核准。 依据《境外投资管理办法》，非敏感类项目向省级商务主管部门备案，取得《企业境外投资证书》。

第三，银行外汇登记。 国家外汇管理局已取消境外直接投资项下的外汇登记核准，改由银行按直接投资外汇业务规则办理登记。企业完成登记后，方可开立境外账户、汇出资本金及后续利润汇回。

实务提示： 越南审批与中国ODI程序应同步设计，而非先后割裂。很多项目并非卡在越南的投资登记，而是卡在中国境内的资金来源证明、投资真实性审核或ODI额度上。
二、越南端：动笔注册前，先做三项审查




进入越南程序前，企业应先完成三项基础判断，否则后续流程可能推倒重来。

（一）行业审查：你的业务在负面清单里吗？

越南对外资实行"负面清单+国民待遇"原则。2025年《投资法》延续这一框架，将外资限制分为两类：
  • 禁止准入（附录一A部分）： 共23类，包括新闻资讯业务、公共邮政服务、部分司法行政配套服务等。新增禁止投资的领域为电子烟及加热不燃烧烟草制品的投资与经营活动。

  • 附条件准入（附录一B部分）： 共62类，包括金融服务、电信、教育、房地产、物流、电商中介平台、综合电商平台运营管理等。其中，武器、爆炸物及军用物资设备制造等两大领域从原来的禁止类调整为附条件准入类，在满足法定条件后允许外资进入。

关键规则： 若企业同时经营多项外资持股比例受限的业务，全企业统一适用最严格的持股比例上限。此外，双重国籍投资者可自主选择以内资或外资身份认定，但须承担对应的法律权责。

（二）地点审查：项目落在哪里，决定审批机关和难度

项目地点不仅关系到成本，更直接决定审批路径：
  • 落在工业区、出口加工区、高科技区、集中数字技术区或经济区内的项目，通常由园区管理委员会签发IRC，且可能适用"特别投资程序"（绿色通道）。
  • 落在上述区域之外的项目，由省级财政厅签发IRC。
  • 涉及沿海、边境、岛屿、国防安全影响区域的土地项目，或需要国家交地、租地且不通过土地拍卖或招标的项目，必须先取得投资主张批准（前置审批）。

（三）模式审查：新设、并购还是BCC合同？

越南《投资法》认可的投资形式包括：设立经济组织、出资/购买股份/购买出资额、实施投资项目、BCC合同（商业合作合同）及其他法定形式。

若选择并购越南现有企业，需特别注意：取得企业控制权、涉及敏感土地、或目标企业属于附条件准入行业的股权交易，须在交易完成前向投资登记主管部门完成备案。
三、新法下的设立流程：四步落地




2025年《投资法》第19条第2款允许外国投资者在办理IRC之前，先设立用于实施投资项目的经济组织。这是本轮修法最具实务价值的条款之一。

第一步：申请企业登记证（ERC）

企业可先向越南省级企业登记部门申请设立经济组织，取得ERC。此阶段需准备：
  • 公司名称（需预先核准）
  • 注册地址（租赁合同或产权证明）
  • 公司章程
  • 法定代表人资料
  • 股东/成员资料（含最终受益所有人信息）
  • 外资市场准入条件承诺（新法要求必须在登记申请中作出）

取得ERC后，企业即可开立银行账户、签订前期合同、雇佣筹建人员、记录前期费用。这解决了旧制度下"没有法人主体就无法开展任何前期活动"的困境。
注意： 先设公司不等于可以立即开展需要IRC的投资项目。根据第96/2026号政令的实务解读，先设立的经济组织应在设立后12个月内完成与其经营行业相匹配的投资登记证程序。

第二步：判断是否需要投资主张批准

并非所有项目都需要投资主张批准。2025年《投资法》第24条明确列举了20类需要前置审批的项目，主要包括：
  • 需要特殊机制或政策的项目（由国会批准）
  • 赌场、核电、航空客运、油气加工等特定重大项目（由总理批准）
  • 大规模林地或稻田用途转换、大规模移民安置、住宅和都市区项目、新建特定港口和机场等（由省级人民委员会主席或园区管理委员会批准）

实务判断： 一般制造业项目若位于普通工业区，且不涉及敏感行业、特殊土地、国防安全、港口机场、能源、住宅开发等事项，通常不需要投资主张批准。但若涉及土地用途转换或国防安全影响区域，则必须先走此程序。

第三步：申请投资登记证（IRC）

外国投资者项目原则上仍需IRC。IRC是项目合法实施、资本金汇入、利润汇出、土地手续、建设手续和后续监管的重要依据。

主管机关：
  • 项目位于工业区、出口加工区、高科技区、集中数字技术区或经济区内的，由园区管理委员会签发；
  • 项目位于上述区域之外的，由省级财政厅签发；
  • 跨省或跨园区内外的项目，由项目实施地或拟设项目办公室所在地的投资登记机关处理。

核发时限：
  • 若投资政策批复与投资者资质审核合并作出审批决定，收悉审批文件后5个工作日内核发；
  • 无需办理投资政策批复的项目，依照第96/2026号政令第39条，证书核发时限为10个工作日。

第四步：办理土地、建设、环保、消防及行业许可证

取得IRC和ERC后，企业还需根据项目性质办理：
  • 土地手续： 土地使用权证、土地租赁或交付手续
  • 建设手续： 施工许可证（如适用特别投资程序可豁免）
  • 环保手续： 环境影响评估报告或环保承诺（如适用特别投资程序可豁免前置环评）
  • 消防手续： 消防设计审核与验收
  • 行业许可证： 若属于仍需前置许可的行业（如金融、电信、教育、医疗等），需向专业主管部门申请
四、特别投资程序（绿色通道）：不是免审，而是"承诺+后置监管"




2025年《投资法》第28条设立的特别投资程序，是本轮修法的另一大亮点。符合条件的园区项目可选择适用该程序，豁免投资政策批准、技术评估、环境影响评估、详细规划、施工许可证及部分消防安全审批等前置程序。

但需明确：绿色通道不是免责任机制，而是"许可前置压缩、合规责任后移"。 投资者必须以书面承诺符合建设、环保、消防等标准和规范，且后续监管和处罚会更强。若项目投产后不符合承诺，可能面临处罚、暂停甚至终止项目。

适用该程序的项目，管理委员会应在收到有效材料后15个工作日内评估并签发IRC。
五、2026年越南投资法律环境：五个实务风险点




结合近期项目经验，中资企业赴越投资需特别注意以下风险：
1. 不要把"先设企后办IRC"误解为"无需IRC"。 外国投资者项目仍需IRC，尤其是涉及资本金汇入、利润汇出、土地和后续监管时，IRC仍是核心文件。

2. 不要只看行业是否开放，还要看土地位置。 沿海、边境、岛屿、国防安全影响区域会显著提高审查强度；并购持有相关土地使用权证的越南企业，也可能触发外资并购登记。

3. 38个行业取消前置许可，不等于合规门槛降低。 自2026年7月1日起，财务与会计、农林渔业、建筑与交通、信息技术与数据服务、物流与供应链等38个附条件经营行业取消运营前取得经营许可的要求，改为事后监督。企业不能仅以"没有被要求办许可证"作为合规结论，而应自行核对行业条件、外资准入比例、技术标准、环保、消防、劳动、数据、税务和土地条件。

4. 企业所得税统一20%，但优惠仍在。 2025年10月1日起施行的《企业所得税法》将标准税率统一为20%，小微企业所得税率降至15%或17%。半导体、人工智能、数字基础设施等战略产业仍可享受专项投资扶持政策，但评定依据从侧重投资规模转向侧重项目品质（先进技术含量、研发投入、技术转让承诺等）。

5. 中国ODI与越南境内投资程序必须同步设计。 资金来源证明、投资真实性审核、外汇额度审批往往比越南本地注册更耗时。建议在越南公司设立前，先在中国境内完成ODI的发改备案/核准、商务备案/核准和银行外汇登记准备。
六、中资企业赴越投资法律必备清单




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结语




越南2025年版《投资法》的核心逻辑，并非简单放开外资管制，而是普通项目提速、敏感项目集中监管、企业合规责任前移。对中资企业而言，新法最大的红利是"先设企、后拿证"带来的筹建便利，以及园区项目"绿色通道"带来的时间压缩。但与此同时，事后监管模式的强化意味着企业必须建立更完善的内部合规体系，而非依赖前置审批的"背书"。
赴越投资的第一步，不是急于提交注册申请，而是做好行业、地点、模式的三项基础判断，并确保中国境内的ODI程序与越南境内的设立程序无缝衔接。法律框架已经更新，企业的合规策略也应随之调整。



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